V prvej časti našej série sme sa venovali téme podnikania na diaľku – teda forme podnikania bez formálnej prítomnosti podnikateľa na zahraničnom trhu. Viac o tejto téme nájdete tu: 

V tejto druhej časti našej série sa budeme venovať komplexnejším formám expanzie, pri ktorých podnikateľ už vstupuje na zahraničný trh prostredníctvom formálneho zastúpenia. Ide najmä o založenie organizačnej zložky, založenie novej spoločnosti alebo akvizíciu už existujúceho podniku / spoločnosti v zahraničí.

---

Pri úvahách o tom, akú formu zvoliť je potrebné zvážiť mnoho faktorov, akými sú napríklad:

• rozsah a charakter plánovaných aktivít na zahraničnom trhu;
• dlhodobé strategické ciele a časový horizont;
• mieru kontroly pri riadení podnikania;
• zodpovednosť a riziká spojené so vstupom na zahraničný trh;
• administratívne povinnosti;
• možnosti financovania (úvery, dotácie);
• daňové dopady a iné.

Nižšie sa preto venujeme špecifikám jednotlivých alternatív a poukazujeme na oblasti, ktorým je vhodné venovať zvýšenú pozornosť.

1. Organizačná zložka

Organizačná zložka predstavuje formu podnikania v zahraničí, pri ktorej podnikateľ nevytvára samostatnú právnickú osobu, ale pôsobí prostredníctvom oficiálneho zastúpenia už existujúcej  spoločnosti. Z právneho aj daňového pohľadu ide o súčasť zahraničnej (materskej) spoločnosti, nie o samostatný subjekt. V závislosti od konkrétnej krajiny však môže vzniknúť povinnosť zapísať organizačnú zložku do miestneho obchodného alebo obdobného registra, prípadne splniť iné registračné a oznamovacie povinnosti.

Organizačná zložka môže predstavovať vhodnú formu najmä v počiatočnej fáze expanzie – pri testovaní trhu alebo pri menšom rozsahu aktivít. Výhodou je väčšinou rýchlejší vstup na trh a nižšie počiatočné náklady. Na druhej strane je potrebné počítať s tým, že táto forma môže byť menej dôveryhodná z pohľadu bánk, investorov či obchodných partnerov.

Z pohľadu dane z príjmov právnických osôb organizačná zložka zväčša spĺňa aj definíciu stálej prevádzkarne v zahraničí. Viac o zdanení stálej prevádzkarne nájdete v našom prvom článku.

Netreba zabúdať ani na to, že organizačná zložka je spravidla povinná viesť lokálne účtovníctvo a plniť svoje daňové povinnosti podľa miestnych daňových pravidiel. Z pohľadu zriaďovateľa to znamená potrebu dôsledne odlíšiť transakcie materskej spoločnosti od transakcií organizačnej zložky a správne ich vykázať v účtovných závierkach oboch entít. Zároveň je potrebné počítať s rozdielmi v daňovom posúdení jednotlivých transakcií medzi krajinami, napríklad pri odpisovaní majetku, ktoré môžu výrazne skomplikovať daňové plánovanie a viesť k významným rozdielom vo vykazovaní naprieč jurisdikciami.

Okrem zdanenia organizačnej zložky daňou z príjmov je potrebné myslieť aj na pravidlá transferového oceňovania. Aj keď organizačná zložka nie je samostatnou právnickou osobou, organizačná zložka by mala dosahovať primeraný zisk, ktorý by mal zodpovedať funkciám, rizikám a aktívam, ktoré jej možno priradiť. Teda platí, že vnútorné vzťahy medzi zriaďovateľom a jeho organizačnou zložkou musia byť v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Keďže nesprávne nastavenie tejto oblasti patrí medzi časté daňové riziká, odporúča sa pri nastavovaní vnútropodnikových vzťahov využiť skúsenosti odborníkov nielen v štáte sídla spoločnosti, ale aj v krajine pôsobenia organizačnej zložky.

2. Založenie novej spoločnosti?

Založenie novej spoločnosti patrí medzi najčastejšie formy expanzie na zahraničný trh. Podnikateľ má v tomto prípade možnosť už od začiatku vybudovať vlastnú obchodnú históriu, vlastnícku štruktúru a stratégiu prispôsobenú lokálnym podmienkam. Oproti organizačnej zložke je významnou výhodou obmedzené ručenie, keďže záväzky dcérskej spoločnosti sú oddelené od záväzkov materskej spoločnosti. Táto forma je zároveň spravidla lepšie vnímaná zo strany investorov či bánk. Je však dôležité dodať, že v počiatočnej fáze fungovanie  dcérskej spoločnosti častokrát závisí od kapitálovej alebo finančnej podpory materskej spoločnosti, a až po preukázaní stability a ekonomickej životaschopnosti získava väčšiu mieru samostatnosti, vrátane možnosti externého financovania. Na druhej strane je potrebné počítať s vyššou administratívnou náročnosťou a nákladmi spojenými so založením spoločnosti a zabezpečením lokálneho účtovníctva a mzdovej agendy.

Z daňového hľadiska je novozaložená spoločnosť daňovým rezidentom štátu, v ktorom má svoje sídlo, ak v danej krajine má aj miesto skutočného vedenia, a zdaňuje tam svoj celosvetový príjem podľa miestnych pravidiel dane z príjmov právnických osôb. Zároveň jej vzniká povinnosť podávať daňové priznania a plniť si ďalšie povinnosti vyplývajúce z lokálnej daňovej legislatívy. Transakcie medzi materskou a dcérskou spoločnosťou taktiež podliehajú pravidlám transferového oceňovania.

3. Kúpa existujúcej spoločnosti?

Tento variant môže predstavovať najrýchlejší spôsob vstupu na zahraničný trh. Podnikateľ môže nadobudnúť buď tzv. „prázdnu“ spoločnosť, alebo už fungujúci podnik so zavedenými procesmi, zamestnancami, zákazníkmi či potrebnými licenciami, vďaka čomu je možné pôsobiť na trhu prakticky okamžite. Táto forma expanzie však so sebou prináša aj riziká vyplývajúce z histórie kupovanej spoločnosti. Z tohto dôvodu sa pred realizáciou transakcie spravidla odporúča vykonať due diligence previerku, ktorej cieľom je identifikovať existujúce finančné, daňové či právne riziká a zohľadniť ich ešte pred uzatvorením obchodu alebo pri dohadovaní kúpnej ceny.

Z pohľadu dane z príjmov právnických osôb sa pri kúpe existujúcej spoločnosti vo všeobecnosti uplatnia rovnaké princípy ako pri založení novej spoločnosti, najmä zdaňovanie celosvetového zisku a pravidlá transferového oceňovania. Špecifikom však môže byť samotná forma realizácie kúpy – napríklad kúpa majetku (asset deal) alebo nadobudnutie obchodných podielov (share deal) – ktorá môže mať odlišné daňové dopady. Tieto aspekty je preto vhodné vopred zvážiť a konzultovať s lokálnymi odborníkmi, aby bola zvolená štruktúra čo najvhodnejšia pre konkrétny podnikateľský zámer.

Uplatňovanie DPH v zahraničí

Pri založení samostatnej zahraničnej entity vzniká spravidla povinnosť lokálnej registrácie na DPH v štáte jej usadenia, a to v závislosti od rozsahu a charakteru jej činností. Táto spoločnosť následne uplatňuje DPH v súlade s miestnou legislatívou.

Pri kúpe existujúcej spoločnosti je potrebné zohľadniť aj DPH dopady samotnej transakcie. Nadobudnutie obchodného podielu (tzv. share deal) je spravidla oslobodené od DPH, keďže ide o finančnú službu. Naopak, pri kúpe majetku (asset deal) sa DPH režim posudzuje individuálne v závislosti od charakteru prevádzaných aktív, pričom za určitých podmienok môže ísť aj o prevod podniku ako celku mimo rozsahu DPH.

Pri organizačnej zložke však registrácia závisí najmä od rozsahu jej materiálneho a personálneho vybavenia. Kľúčovým faktorom je, či organizačná zložka predstavuje tzv. DPH prevádzkareň, teda či má v krajine svojho pôsobenia stále miesto podnikania, prostredníctvom ktorého je schopná relatívne nezávisle vykonávať ekonomickú činnosť. Zohľadňuje sa pritom stupeň samostatnosti, ako aj to, či vykonáva činnosť voči tretím osobám alebo iba pre svojho zriaďovateľa.

Od týchto okolností závisí, či sa zriaďovateľ považuje za usadeného v danom štáte prostredníctvom organizačnej zložky, čo má následne dopad na typ DPH registrácie (t. j. či ide o registráciu ako tuzemskej alebo zahraničnej osoby). To má následne vplyv aj na správne uplatňovanie DPH režimov na dokladoch.

Vzťahy medzi zriaďovateľom a organizačnou zložkou sa z pohľadu DPH vo všeobecnosti nepovažujú za zdaniteľné plnenia (napr. poskytovanie služieb), keďže ide o transakcie v rámci jednej právnej entity. Výnimkou je najmä premiestnenie vlastného tovaru medzi členskými štátmi. Naopak, transakcie medzi samostatnými subjektmi (napr. medzi slovenskou spoločnosťou a jej zahraničnou dcérskou spoločnosťou) podliehajú štandardnému režimu DPH.

Pracovnoprávne aspekty zahraničného pôsobenia

Pri vstupe na zahraničný trh je potrebné zohľadniť aj spôsob zabezpečenia pracovnej sily – či už prostredníctvom náboru lokálnych zamestnancov, alebo vyslania vlastných zamestnancov zo Slovenska. Pri lokálnom zamestnávaní vznikajú povinnosti najmä v oblasti pracovného práva, sociálneho zabezpečenia a mzdovej agendy podľa legislatívy daného štátu, vrátane registrácie u príslušných inštitúcií a dodržiavania miestnych pracovných podmienok.

Pri dočasnom vyslaní zamestnancov zo Slovenska do zahraničia (napr. za účelom zaškolenia alebo podpory pri rozbehu činností v inom štáte) je potrebné posúdiť najmä dopady v oblasti dane z príjmov fyzických osôb a sociálneho zabezpečenia, vrátane aplikácie medzinárodných zmlúv a pravidiel koordinácie v rámci EÚ. Zároveň je dôležité správne nastavenie pracovnoprávnych vzťahov a alokácie nákladov medzi entitami, aby sa predišlo potenciálnym rizikám.

---

Ak uvažujete o expanzii do zahraničia a nie ste si istí jej daňovými dopadmi, obráťte sa na našich špecialistov. Radi vám spoločne so spolupracujúcimi partnermi v zahraničí pomôžeme vstúpiť na nový trh s istotou.